Rostock, 09.01.2012

Der GmbH-Geschäftsführer kann sich grundsätzlich von seiner Verantwortung (und Haftung) für eine bestimmte Aufgabe/ Handlung befreien lassen, wenn er von den GmBH-Gesellschaftern auf der Gesellschafterversammlung dafür entlastet wird. Allerdings ist diese Entscheidung über die Entlastung des GmbH-Geschäftsführers treuwidrig und unwirksam, wenn sie zu einem Zeitpunkt erfolgt, zu dem die Gesellschafter zwar von der Pflichtverletzung erfahren haben, aber noch nicht in der Lage sind zu beurteilen, ob der GmbH ein Schaden zugefügt wurde.

GmbH – Gesellschafterbeschluss unwirksam

So missbilligte der Bundesgerichtshof (BGH) in der Entscheidung vom 4.5.2009 (Az.: II ZR 169/07), dass ein GmbH-Geschäftsführers kurzfristig eine Beschlussfassung zu seiner Entlastung erzwungen hatte, nachdem bekannt wurde, das er seine Pflichten nicht ordnungsgemäß erfüllt hatte. Eine unter solchen Umständen herbeigeführte Entlastung sei unwirksam, so die BGH-Richter. Der Beschluss habe nur dazu gedient, den Geschäftsführer aus der Verantwortung für sein Verhalten zu nehmen und eine weitere Untersuchung zu verhindern.

Für die Praxis bedeutet dies also, dass die Gesellschafter ausreichend Zeit zur Prüfung eingeräumt werden muss, ob der Geschäftsführer ihrer GmbH seine Pflichten ordnungsgemäß erfüllt hat.

Feststellungsklage eines GmbH-Gesellschafters

Der BGH entschied ebenfalls, dass ein GmbH- Gesellschafter mit einer Feststellungs-Klage klären könne, ob und mit welchem Inhalt ein GmbH-Gesellschaftserbschluss gefasst worden sei, wenn das Ergebnis der Abstimmung nicht durch einen Versammlungsleiter festgestellt wurde. Hieran wird deutlich, dass die Einhaltung von Formalien im Gesellschaftsrecht eine besondere Bedeutung hat. Wären die für einen wirksamen GmbH-Gesellschafterbeschluss vorgesehenen Formalien beachtet worden, hätte dieser langjährige und kostenintensive Rechtsstreit vermieden werden können.

 

Ihre Ansprechpartnerin: Rechtsanwältin Janke, MLE, Fachanwältin für Urheber- u. Medienrecht.

 

 

 

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