BGH Urteil vom 14.05.2013 – II ZR 176/10

Rostock, 21.11.2013

Im GmbH-Recht gilt folgender Grundsatz: Wenn sich bei einem Gesellschafter der Wertes seiner Beteiligung an der GmbH verringert und dies aus einer Schädigung (Verletzung der gesellschaftsrechtlichen Treupflicht) durch einen anderen Gesellschafter resultiert, dann steht ihm ein Schadensersatzanspruch zu. Allerdings kann er die Zahlung dieses Schadensersatzes nicht an sich persönlich verlangen, sondern nur eine Leistung an die Gesellschaft verlangen.

Mit Urteil vom hat der BGH nun entschieden, dass dieser Grundsatz der Leistung an die Gesellschaft auch dann gilt, wenn die Gesellschaft durch Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst wird.

Auch bei Insolvenz keine Zahlung an Gesellschafter persönlich

Der Kläger war Mitgesellschafter einer GbmH und behauptete, der beklagte Mitgesellschafter habe durch Verletzung seiner gesellschaftsrechtlichen Treupflicht der Gesellschaft geschädigt. Dadurch habe der Kläger einen Schaden in seinem eigenen Vermögen erlitten, den er in eigenem Namen und für eigene Rechnung geltend machen könne. Insbesondere die Verletzung von dem Mitgesellschafter gegenüber bestehenden Treuepflichten könne zu eigenen Schadensersatzansprüchen des geschädigten Mitgesellschafters führen. Der Kläger begründet seinen Anspruch weiter damit, dass er vorliegend lediglich den eigenen Schaden einklagt, welcher gerade nicht deckungsgleich mit dem Schaden der Gesellschaft ist.

Schadensersatz wegen Verletzung der Treuepflicht des Gesellschafters

De BGH verneinte einen solchen Anspruch des Klägers. Bei dem vom Kläger geltend gemachten Schaden durch Verlust von Gewinnausschüttungen handelt es um einen nur mittelbaren Schaden („Reflexschaden“), der alleinaus einer Schädigung der GmbH-Gesellschaft selbst folgt. Wegen eines solchen Reflexschadens kann der Kläger als Gesellschafter keine Leistung an sich persönlich verlangen, sondern nur an die Gesellschaft. Es könne daher dahinstehen, ob sich der beklagte Gesellschafter überhaupt wegen einer Treuepflichtverletzung schadensersatzpflichtig gemacht hat.

In der Urteilsbegründung heißt es:

„Bei dem geltend gemachten Verlust der Gewinnausschüttungen ab 2001, die der Kläger nach seinem Vorbringen erhalten hätte, wenn der Geschäftsbetrieb der Schuldnerin nicht zum Erliegen gekommen wäre, handelt es sich nicht um einen ausschließlich eigenen Schaden des Klägers. Es liegt vielmehr lediglich ein sich typischerweise mittelbar beim Gesellschafter realisieren der Reflexschaden vor, wenn durch ein schädigendes Ereignis der Gewinn der Gesellschaft geschmälert wird.

Wegen eines solchen nur mittelbaren Schadens kann der Gesellschafter den Schädiger, auch wenn es dabei wie hier um eine Schädigung durch Verletzung der gesellschafterlichen Treuepflicht durch einen Mitgesellschafter geht, nur auf Leistung an die geschädigte Gesellschaft in Anspruch nehmen.“

Denn, so weiter, die BGH-Richter:

„Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs schließen der Grundsatz der Kapitalerhaltung, die Zweckwidmung des Gesellschaftsvermögens sowie das Gebot der Gleichbehandlung aller Gesellschafter einen Anspruch des Gesellschafters auf Leistung von Schadensersatz an sich persönlich wegen einer Minderung des Werts seiner Beteiligung, die aus einer Schädigung der Gesellschaft resultiert, im Regelfall aus. Vielmehr kann ein Ausgleich dieses mittelbaren Schadens nur dadurch erfolgen, dass der Gesellschafter die Leistung von Schadensersatz an die Gesellschaft verlangt.“

Eine andere Beurteilung ist auch nicht durch das zwischenzeitliche Insolvenzverfahren geboten. Denn auch insoweit wäre der klagende Gesellschafter in seinem eigenen Vermögen nur mittelbar durch die die Schädigung des Gesellschaftsvermögens betroffen. Hier finden sie den Volltext der BGH-Entscheidung vom 14.05.2013.

Ihre Ansprechpartnerin: Rechtsanwältin Janke, MLE, Fachanwältin für Urheber- u. Medienrecht.

 

 

 

 

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